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 LEGGE 3 ottobre 2001 - n.366

Delega al Governo per la riforma del diritto societario. La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato.
Art. 5. (Societa' cooperative)  1. La riforma della disciplina delle societa' cooperative di cui al titolo VI del libro V del codice civile e alla normativa connessa e' ispirata ai principi generali previsti dall'articolo 2, in quanto compatibili, nonche' ai seguenti principi generali: a) assicurare il perseguimento della funzione sociale delle cooperative, nonche' dello scopo mutualistico da parte dei soci cooperatori; b) definire la cooperazione costituzionalmente riconosciuta, con riferimento alle societa' che, in possesso dei requisiti richiamati dall'articolo 14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, svolgono la propria attivita' prevalentemente in favore dei soci o che comunque si avvalgono, nello svolgimento della propria attivita', prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci, e renderla riconoscibile da parte dei terzi; c) disciplinare la cooperazione costituzionalmente riconosciuta, conformemente ai principi della disciplina vigente, favorendo il perseguimento dello scopo mutualistico e valorizzandone i relativi istituti; d) favorire la partecipazione dei soci cooperatori alle deliberazioni assembleari e rafforzare gli strumenti di controllo interno sulla gestione; e) riservare l'applicazione delle disposizioni fiscali di carattere agevolativo alle societa' cooperative costituzionalmente riconosciute; f) disciplinare la figura del gruppo cooperativo quale insieme formato da piu' societa' cooperative, anche appartenenti a differenti categorie, con la previsione che lo stesso, esercitando poteri ed emanando disposizioni vincolanti per le cooperative che ne fanno parte, configuri una gestione unitaria; g) prevedere che alle societa' cooperative si applichino, in quanto compatibili con la disciplina loro specificamente dedicata, le norme dettate rispettivamente per la societa' per azioni e per la societa' a responsabilita' limitata a seconda delle caratteristiche dell'impresa cooperativa e della sua capacita' di coinvolgere un elevato numero di soggetti. 2. In particolare, la riforma delle societa' cooperative diverse da quelle di cui al comma 1, lettera b), e' ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi: a) prevedere che le norme dettate per le societa' per azioni si applichino, in quanto compatibili, alle societa' cooperative a cui partecipano soci finanziatori o che emettono obbligazioni. La disciplina dovra' assicurare ai soci finanziatori adeguata tutela, sia sul piano patrimoniale sia su quello amministrativo, nella salvaguardia degli scopi mutualistici perseguiti dai soci cooperatori. In questa prospettiva disciplinare il diritto agli utili dei soci cooperatori e dei soci finanziatori e i limiti alla distribuzione delle riserve, nonche' il ristorno a favore dei soci cooperatori, riservando i piu' ampi spazi possibili all'autonomia statutaria; b) prevedere, al fine di incentivare il ricorso al mercato dei capitali, salve in ogni caso la specificita' dello scopo mutualistico e le riserve di attivita' previste dalle leggi vigenti, la possibilita', i limiti e le condizioni di emissione di strumenti finanziari, partecipativi e non partecipativi, dotati di diversi diritti patrimoniali e amministrativi; c) prevedere norme che favoriscano l'apertura della compagine sociale e la partecipazione dei soci alle deliberazioni assembleari, anche attraverso la valorizzazione delle assemblee separate e un ampliamento della possibilita' di delegare l'esercizio del diritto di voto, sia pure nei limiti imposti dalla struttura della societa' cooperativa e dallo scopo mutualistico; d) prevedere che gli statuti stabiliscano limiti al cumulo degli incarichi e alla rieleggibilita' per gli amministratori, consentendo che gli stessi possano essere anche non soci; e) consentire che la regola generale del voto capitario possa subire deroghe in considerazione dell'interesse mutualistico del socio cooperatore e della natura del socio finanziatore; f) prevedere la possibilita' per le societa' cooperative di trasformarsi, con procedimenti semplificati, in societa' lucrative, fermo il disposto di cui all'articolo 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388, concernente l'obbligo di devolvere il patrimonio in essere alla data di trasformazione, dedotti il capitale versato e rivalutato, ed i dividendi non ancora distribuiti, ai fondi mutualistici di cui all'articolo 11, comma 5, della legge 31 gennaio 1992, n. 59; g) prevedere anche per le cooperative il controllo giudiziario disciplinato dall'articolo 2409 del codice civile, salvo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385. 3. Sono esclusi dall'ambito di applicazione delle disposizioni di cui al presente articolo i consorzi agrari, nonche' le banche popolari, le banche di credito cooperativo e gli istituti della cooperazione bancaria in genere, ai quali continuano ad applicarsi le norme vigenti salva l'emanazione di norme di mero coordinamento che non incidano su profili di carattere sostanziale della relativa disciplina.


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